Resolução Conjunta 16: como se adequar à regulamentação do BaaS

A regulamentação do Banking as a Service (BaaS) entrou em uma nova fase no Brasil. Publicada em 28 de novembro de 2025, a Resolução Conjunta 16, do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central do Brasil (BCB), estabeleceu regras específicas para a prestação de serviços financeiros e de pagamento nesse modelo por instituições autorizadas

A norma está em vigor desde sua publicação, e as relações contratuais existentes abrangidas pela regra de transição devem ser adequadas até 31 de dezembro de 2026.

Com o prazo se aproximando, prestadoras e empresas tomadoras de BaaS precisam transformar os requisitos regulatórios em ações concretas, envolvendo contratos, governança, tecnologia e gestão de riscos.

O desafio é garantir que as parcerias estejam estruturadas de acordo com as responsabilidades de cada participante, com controles adequados e transparência para o cliente final.

Neste artigo, vamos explicar o que estabelece a Resolução Conjunta 16, quais são as responsabilidades de prestadoras e tomadoras e como organizar um plano de adequação.

O que é a Resolução Conjunta 16?

 

A regulamentação disciplina a prestação de serviços de Banking as a Service (BaaS) por instituições autorizadas pelo Banco Central, dentro dos limites de suas respectivas autorizações.

O BaaS possibilita que empresas de qualquer setor ofereçam serviços financeiros e pagamento integrados às suas próprias jornadas digitais, utilizando a infraestrutura de instituições autorizadas.

Uma plataforma de varejo, por exemplo, pode disponibilizar funcionalidades financeiras aos seus clientes sem necessariamente ser a instituição responsável pela prestação desses serviços.

Após a Consulta Pública nº 108/2024 – com a qual a Dock colaborou – a regulamentação publicada pelo Banco Central estabeleceu requisitos para organizar essas parcerias, delimitar responsabilidades e fortalecer a segurança e a transparência das operações.

Quais são os principais pontos da regulamentação?

 

A Resolução Conjunta 16 estabelece requisitos para estruturar e acompanhar as operações de BaaS. Entre os principais pontos estão:

• Responsabilidades: definição das obrigações da prestadora e dos deveres da tomadora;
• Contratos: conteúdo mínimo para formalizar as parcerias;
• Governança e controles: acompanhamento das operações, gestão de riscos, testes e auditoria;
• Fluxos financeiros: requisitos relacionados à titularidade das contas e à movimentação dos recursos;
• Transparência: identificação clara da instituição prestadora perante o cliente;
• Dados e crédito: restrições específicas de acesso a informações, incluindo as relacionadas ao Sistema de Informações de Créditos (SCR).

A norma também delimita o escopo do que são serviços de BaaS e estabelece restrições para determinados participantes, conforme as regras aplicáveis.

Prestadoras x tomadoras de BaaS: quem é quem?

 

Na estrutura de Banking as a Service, prestadoras e tomadoras têm papéis complementares, mas responsabilidades distintas.

• Prestadora de BaaS: é a instituição autorizada pelo Banco Central que presta os serviços financeiros ou de pagamento. É responsável pelo cumprimento das obrigações regulatórias aplicáveis, manter os controles necessários, supervisionar tarefas acessórias e garantir que sua identidade esteja clara para o cliente.
• Tomadora de BaaS: é a empresa que integra esses serviços à própria jornada, como fintechs, varejistas, plataformas digitais e ERPs. Deve cumprir suas obrigações legais e contratuais, seguir os procedimentos definidos pela prestadora para o cumprimento integral da regulamentação e respeitar os limites de sua atuação, além de observar eventuais exigências regulatórias aplicáveis à sua própria atividade.

A execução de tarefas acessórias pela tomadora não transfere as obrigações regulatórias da prestadora. Ao mesmo tempo, a tomadora continua responsável pelos deveres próprios de sua atividade e por eventuais obrigações regulatórias que também se apliquem a ela, ainda que indiretamente.

 

E o crédito como serviço e o subcredenciamento?

Modelos de crédito estruturados como BaaS devem observar os requisitos aplicáveis às operações de crédito e as responsabilidades da prestadora e da tomadora.

Já subcredenciadores e prestadores de serviço de rede estão excluídos do escopo de BaaS definido pelas regras dos arranjos de pagamento. Outros serviços oferecidos por essas empresas devem ser avaliados separadamente, conforme sua natureza e estrutura.

 

O que muda para as empresas que contratam BaaS?

 

As empresas que contratam BaaS, denominadas tomadoras, precisam verificar se seus contratos, processos e integrações estão alinhados às exigências da resolução.

Embora a prestadora mantenha as obrigações regulatórias relativas aos serviços financeiros e de pagamento que oferece, a tomadora continua responsável pelos deveres legais e contratuais de sua atuação, incluindo avaliações jurídicas e regulatórias próprias. Na prática, a adequação exige atenção a cinco frentes.

 

1. Revisão de contratos e responsabilidades

Os contratos precisam refletir a estrutura real da parceria e contemplar o conteúdo mínimo exigido pelo artigo 8º da resolução. É importante revisar a divisão de responsabilidades, os procedimentos operacionais e as condições de acompanhamento, suspensão ou encerramento da relação.

Essa revisão ajuda a identificar divergências entre as obrigações formalizadas e os processos executados no dia a dia.

 

2. Adequação dos fluxos financeiros

A resolução estabelece requisitos relacionados à titularidade das contas e à movimentação dos recursos dos clientes. A tomadora não deve transacionar nem receber, em conta própria, valores referentes aos serviços prestados pela instituição aos clientes em desacordo com o modelo regulado.

Por isso, é necessário revisar os fluxos financeiros, as integrações entre sistemas e os processos de liquidação para verificar sua aderência aos requisitos aplicáveis.

 

3. Alinhamento dos controles operacionais

Quando executa tarefas acessórias autorizadas, a tomadora deve seguir os procedimentos e utilizar as ferramentas definidos pela prestadora, conforme aplicável.

Isso exige alinhamento entre as equipes e integração adequada dos processos de identificação e cadastro de clientes (KYC), prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD-FT) e prevenção a fraudes.

 

4. Transparência na experiência do cliente

 

A empresa pode integrar serviços financeiros à sua própria jornada digital, mas precisa garantir que a instituição responsável pela prestação desses serviços esteja claramente identificada.

A revisão deve abranger telas, canais de contratação, comunicações, documentos e instrumentos de pagamento, conforme aplicável, para assegurar que o cliente consiga reconhecer a prestadora.

 

5. Revisão dos acessos a dados de crédito

A Resolução Conjunta 16 veda que a prestadora forneça à tomadora acesso ao SCR (Sistema de Informações de Créditos (SCR) ou forneça informações nele contidas para a execução de tarefas acessórias relacionadas à oferta, contratação, administração e cobrança de crédito.

As empresas que oferecem jornadas de crédito devem revisar suas integrações, permissões e fluxos de dados, observando os limites estabelecidos pela norma.

 

O que muda para a instituição prestadora de BaaS?

 

A Resolução Conjunta nº 16/2025 reforça a responsabilidade das instituições autorizadas pelo Banco Central que prestam serviços de BaaS. Cabe às prestadoras adotar medidas destinadas a garantir que as operações estejam em conformidade com as exigências regulatórias aplicáveis, mesmo quando tarefas acessórias são executadas pelas tomadoras.

Desse modo, é preciso atenção a quatro pilares:

• Governança e supervisão: avaliar as tomadoras e monitorar os riscos das parcerias;
• Contratos e responsabilidades: formalizar os serviços, definir as obrigações de cada parte e manter as informações exigidas atualizadas;
• Controles operacionais e financeiros: assegurar a conformidade dos fluxos de recursos, proteger os dados e implementar mecanismos de monitoramento, testes e auditoria;
• Transparência e conformidade: garantir a identificação da instituição prestadora e observar as restrições de acesso a informações, incluindo as relacionadas ao SCR.

A adequação deve fazer parte da rotina operacional, com processos documentados, responsabilidades claras e evidências de controle. Afinal, a execução de tarefas por terceiros não transfere as obrigações regulatórias da prestadora.

Quais são os riscos de não se adequar à Resolução Conjunta 16?

 

A falta de adequação à Resolução Conjunta nº 16/2025 pode expor prestadoras e tomadoras de BaaS a riscos regulatórios, operacionais, contratuais, financeiros e reputacionais. Embora ambas tenham responsabilidades, as obrigações e os impactos variam conforme o papel de cada participante na operação.

Entre os principais pontos de atenção estão:

• Descumprimento regulatório: contratos incompletos, responsabilidades mal definidas, atuação fora dos limites autorizados ou atraso na adequação das relações abrangidas pela regra de transição;
• Fraudes e crimes financeiros: processos insuficientes de identificação e verificação de clientes, monitoramento, prevenção a fraudes e PLD-FT;
• Problemas nos fluxos financeiros: permanência de contas-bolsão ou de estruturas de movimentação incompatíveis com os requisitos aplicáveis;
• Exposição indevida de dados: vazamento de informações, permissões inadequadas e uso do SCR em desacordo com as restrições regulatórias;
• Falhas operacionais e de terceiros: problemas em sistemas, APIs financeiras, processos e integrações que possam afetar a prestação dos serviços;
• Riscos de crédito e de conduta: questões relacionadas às operações de crédito em modelos de Credit as a Service (CaaS);
• Concentração e continuidade: dependência de poucas tomadoras, interrupção de serviços ou ausência de planejamento para corrigir problemas e encerrar parcerias;
• Impactos financeiros e reputacionais: custos decorrentes de incidentes, falhas operacionais e problemas na relação com os clientes.

 

Para as prestadoras, o foco está especialmente na governança do arranjo, na supervisão das tomadoras e no cumprimento das obrigações regulatórias que permanecem sob sua responsabilidade.

Para as tomadoras, é essencial observar os limites de sua atuação, cumprir as obrigações contratuais e regulatórias que lhes cabem e executar as atividades sob sua responsabilidade de acordo com os procedimentos aplicáveis.

Como as empresas que contratam BaaS podem se adequar à Resolução Conjunta 16 até 31 de dezembro de 2026?

 

Para as empresas que contratam soluções de Banking as a Service (BaaS), a adequação à Resolução Conjunta nº 16/2025 exige revisar contratos, processos e integrações para garantir o cumprimento das obrigações que cabem à tomadora.

Esse trabalho deve envolver as áreas jurídica, compliance, negócios, operações e tecnologia financeira, em coordenação com a instituição prestadora.

Confira seis passos para organizar o processo.

 

1. Mapear os serviços e os contratos

Identifique os serviços financeiros contratados, as instituições envolvidas, os contratos vigentes, os fluxos financeiros e as integrações tecnológicas. Esse levantamento ajuda a entender as responsabilidades da empresa e os pontos que podem exigir ajustes.

 

2. Identificar as adequações necessárias

Compare os processos atuais com as obrigações aplicáveis à tomadora. Avalie, por exemplo, as responsabilidades contratuais, os procedimentos operacionais, o tratamento de dados, a transparência com os clientes e as atividades executadas em nome da prestadora.

 

3. Definir um plano de ação

Organize as pendências por prioridade, risco e prazo. Defina responsáveis internos e alinhe com a prestadora os ajustes que dependem de mudanças contratuais, operacionais ou tecnológicas.

 

4. Revisar contratos e processos

Trabalhe com a prestadora para esclarecer responsabilidades, adequar cláusulas contratuais e ajustar procedimentos e integrações quando necessário. As atividades executadas pela tomadora devem respeitar os limites aplicáveis e os procedimentos definidos para a operação.

 

5. Validar os controles e documentar evidências

Teste os processos e as integrações relevantes, revise permissões de acesso e registre os resultados das validações. A documentação ajuda a acompanhar a resolução das pendências e a demonstrar como as responsabilidades da tomadora estão sendo cumpridas.

 

6. Acompanhar a conformidade continuamente

Após implementar os ajustes, estabeleça uma rotina de acompanhamento para identificar mudanças nos serviços, nos contratos ou nos processos que possam exigir novas medidas. A adequação não deve ser tratada apenas como um projeto pontual, mas como parte da gestão da operação.

 

Sobre o prazo para adequação

Dia 31 de dezembro de 2026 é a data-limite para adequação das relações existentes abrangidas pela regra de transição. A aplicabilidade deve ser confirmada conforme o enquadramento de cada relação.

 

Como a Dock está atuando na adequação à Resolução Conjunta 16

A Dock acompanha a regulamentação do BaaS desde a fase de discussão. Antes da Resolução Conjunta nº 16/2025, o Banco Central promoveu a Consulta Pública nº 108/2024, e a Dock, uma das principais fornecedoras de soluções de BaaS no Brasil, participou desse processo e contribuiu para o debate regulatório.

Com a publicação da norma, a Dock adequou sua operação às exigências aplicáveis às instituições prestadoras de BaaS, o que envolve governança, contratos, controles operacionais e financeiros e transparência perante o cliente final.

A Dock também apoia seus clientes na adequação. Em conjunto com cada tomadora, a Dock:

• revisa contratos e a divisão de responsabilidades;
• ajusta fluxos financeiros e integrações, quando necessário;
• alinha os procedimentos operacionais, como KYC, PLD-FT e prevenção a fraudes;
• adapta as jornadas para que a Dock apareça claramente como instituição prestadora.

Esse trabalho reforça o compromisso da Dock com um mercado de BaaS mais seguro, transparente e eficiente.

Conheça a solução de Banking as a Service da Dock

 

Com mais de 25 anos de experiência, a Dock oferece uma solução de Banking que permite a bancos, fintechs e empresas de diferentes setores integrar serviços financeiros às jornadas de seus clientes.

A plataforma reúne funcionalidades como pagamentos de contas, pagamentos instantâneos, transferências, geração de boletos, recargas, vouchers, empréstimos pessoais, conta remunerada e Débito Direto Autorizado (DDA).

A infraestrutura também oferece recursos para apoiar a operação financeira, incluindo processamento e monitoramento de transações, gestão de tesouraria, onboarding digital, identificação e verificação de clientes (KYC), biometria, gestão de contas de pagamento por meio de ledger de débito e crédito, APIs com documentação pública e mecanismos de prevenção a fraudes.

Esses recursos podem apoiar empresas na estruturação e evolução de suas operações financeiras, inclusive na revisão de processos e controles relacionados às exigências da Resolução Conjunta 16.

A adequação regulatória, porém, depende das responsabilidades de cada participante, dos serviços contratados e dos controles efetivamente implementados.

Quer conhecer as possibilidades de Banking as a Service da Dock para o seu negócio? Entre em contato e descubra como a infraestrutura da Dock pode apoiar sua operação financeira.

 

FAQ: dúvidas frequentes sobre a Resolução Conjunta 16

 

O que é a Resolução Conjunta 16?

A Resolução Conjunta nº 16/2025 é a norma do CMN e do Banco Central que regulamenta a prestação de serviços de Banking as a Service (BaaS), estabelecendo requisitos contratuais, responsabilidades e controles para as operações abrangidas.

 

Quando a Resolução Conjunta 16 entrou em vigor?

A norma entrou em vigor em 28 de novembro de 2025, data de sua publicação.

 

Qual é o prazo para se adequar à Resolução Conjunta 16?

As relações contratuais existentes abrangidas pela regra de transição devem ser adequadas até 31 de dezembro de 2026.

 

O que muda para as empresas que contratam BaaS?

As tomadoras precisam revisar contratos, fluxos financeiros, integrações, procedimentos operacionais e controles de dados, além de cumprir os deveres legais e contratuais relacionados à sua atuação.

 

Quem é responsável pela conformidade no modelo de BaaS?

A prestadora mantém as obrigações regulatórias aplicáveis aos serviços oferecidos. A tomadora, por sua vez, deve cumprir os deveres legais e contratuais de sua atuação e eventuais obrigações regulatórias, quando aplicáveis.

 

O que acontece se a empresa não se adequar?

A falta de adequação pode aumentar a exposição a riscos regulatórios, contratuais, operacionais e reputacionais. Por isso, é importante mapear as pendências, implementar os controles necessários e validar a conformidade de cada operação.

 

A Dock está adequada à Resolução Conjunta 16?

Sim. A Dock adequou sua operação às exigências da Resolução Conjunta nº 16/2025 aplicáveis às prestadoras de BaaS e apoia seus clientes na revisão de contratos, processos e integrações necessários à adequação.

Resolução Conjunta nº 16/2025: o que você viu neste artigo

 

• A Resolução Conjunta nº 16/2025 estabelece regras para a prestação de serviços de Banking as a Service (BaaS), definindo responsabilidades e requisitos para as instituições envolvidas;
• A adequação exige atenção aos contratos, aos fluxos financeiros, à transparência com os clientes, à governança de dados e aos controles operacionais;
• Prestadoras e tomadoras têm responsabilidades distintas, que precisam estar refletidas nos processos e nas parcerias;
• O monitoramento contínuo, os testes, os indicadores e as auditorias ajudam a acompanhar a conformidade e a identificar possíveis falhas;
• As relações contratuais existentes abrangidas pela regra de transição devem ser adequadas até 31 de dezembro de 2026;
• Mapear as pendências e planejar as medidas necessárias é um passo importante para atender às exigências aplicáveis.
• A Dock adequou sua operação à Resolução Conjunta nº 16/2025 e apoia seus clientes no processo de adequação.

 

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